2023年2月17日，中国证监会发布并实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）等配套规则同步发布并实施。

在全面注册制下，主板在首发上市、再融资、重大资产重组等方面发生了重大变化外，科创板、创业板、北交所的相应规则调整幅度较小，主要在现有注册制基础上进行了一些优化。为落实以信息披露为核心的注册制理念，更好地衔接北交所高质量扩容政策和转板机制，新三板对挂牌条件和审核程序、定向发行制度和审核程序、重组标准和审核程序等内容进行了修订，本文主要围绕新三板挂牌规则的修订内容展开。

本次与新三板挂牌相关的规则及配套细则、指引、指南调整主要有6部，包括《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）及挂牌委员会管理细则、主办券商推荐挂牌业务指引、挂牌审核业务规则适用指引、申报与审核指南、挂牌手续办理指南，并明确将新三板定位于服务创新型、创业型、成长型中小企业。

一、挂牌条件

本次修订，除了将2020年发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称“《标准指引》”）中的细化标准移至《挂牌规则》外，相较于原挂牌条件，表面看似提高了新三板的门槛，实质上兼顾不同成长阶段、经营规模、盈利水平企业特点及监管经验，一改原“一刀切”的财务指标，制定更贴合初创企业需求的五套多元化财务标准，并在原标准之下为创新型、创业型、成长型中小企业准入创造了条件，体现了多元性、包容性、渐进性，与创新层进层条件、北交所上市条件更加契合，有利于向北交所输送更多高质量企业。具体对比及解读如下：

二、挂牌审核程序

本次修订实施后，原《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》相应废止，相较原审核程序，为规范内部审核制衡，新设挂牌委员会，并制定配套管理细则规范挂牌委员会审议质量、效率和透明度；完善了全国股转公司与中国证监会的注册衔接安排；丰富了审核方式，不再仅限于书面审核，且明确申报即担责，以间接督促申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构等严肃对待信息披露。具体变化情况如下：

三、信息披露

在原公开转让说明书信息披露要求的基础上，本次修订增加了在公开转让说明书中需充分披露挂牌后拟进入的市场层级、挂牌同时发行证券情况（如有）、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等的要求；“重大事项提示”不再限于“对可能影响公司持续经营的风险因素”，还应披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性等产生重大影响的资源要素和各种风险要素。

为落实以信息披露为核心的注册制理念，本次修订还明确了全国股转公司对申请文件及信息披露的审核重点，概要而言包括：1.内容的真实、准确、完整性；2.对投资者作出投资决策有重大影响的信息内容、披露程度；3.内容的一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合申请挂牌公司实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，主办券商、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异做出合理解释等；4.言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰。

此外，本次修订明确中国证监会、全国股转公司制定的信息披露规则仅是信息披露的最低要求，不论前述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

在全面注册制下，本次新三板挂牌规则的修订，看似提高了新三板准入的门槛，实际上更具多元、包容性，更贴合创新型、创业型、成长型中小企业的发展路径，突显对精专特新企业的精准包容，更符合新三板企业作为北交所“储备军”的定位，有助于形成各有侧重、功能互补、多层级递进的资本市场体系。（来源：兰台律师事务所/作者：王婷  ）

本文转载自《北交所IPO实务》微信公众号。

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